Polen 1944. Wanneer de jonge Erik Lehnsherr in een concentratiekamp van zijn ouders gescheiden wordt, ontdekt nazi dokter Shaw dat het jongetje magnetische krachten heeft wanneer hij woedend wordt. De vileine arts, een briljante rol van Kevin Bacon, dwingt het jongetje op even laconieke als sadistische wijze een muntje te bewegen waarna een denderende actiescène volgt. De alweer vijfde film gebaseerd op de stripserie X-Men opent ijzersterk en regisseur Matthew Vaughn, die eerder de superheldenkomedie Kick-Ass afleverde, weet het hoge niveau vrijwel de volle 132 minuten vast te houden, wat X-Men: First Class tot nu toe de beste uit de reeks maakt.

Met een sprong in de tijd gaat het verhaal verder in 1962. De koude oorlog wordt aangewakkerd door Shaw, die zo zijn eigen redenen heeft om een Derde Wereldoorlog te laten uitbarsten. Tegelijkertijd studeert Charles Xavier (James McAvoy) af op genetische mutaties, terwijl de volwassen Erik (Michael Fassbender) meedogenloos wraak aan het nemen is op de mannen die hem in zijn jeugd geteisterd hebben. Charles en zijn jeugdvriendin Raven, gespeeld door Winter's Bone-actrice Jennifer Lawrence, worden benaderd door een CIA-agente, die hun hulp hard nodig heeft om Shaw en de zijnen tegen te kunnen houden.